Quando uma empresa entra em processo de venda, recebe um potencial investidor ou participa de uma operação de fusão e aquisição (M&A), os números apresentados inicialmente são apenas parte da história. Antes de assumir o risco do negócio, é natural que o interessado queira entender em profundidade o que realmente está comprando.
É nesse momento que entra a due diligence.
O processo pode envolver uma análise detalhada das informações financeiras, fiscais, trabalhistas, societárias, comerciais e operacionais da organização. Mais do que conferir documentos, o objetivo é identificar riscos, validar informações relevantes para a transação e compreender melhor a capacidade do negócio de gerar resultados no futuro.
Para o empresário que pretende vender sua empresa, portanto, preparar-se para uma due diligence antes mesmo de encontrar um comprador pode fazer uma diferença importante durante a negociação.
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O que é due diligence?
A expressão due diligence pode ser traduzida, de maneira aproximada, como diligência prévia.
No contexto empresarial, corresponde a um processo estruturado de investigação e análise de uma organização realizado antes de determinadas decisões ou transações.
Em uma operação de compra e venda de empresas, por exemplo, o potencial comprador pode querer confirmar se aquilo que foi apresentado durante as primeiras conversas corresponde à realidade do negócio.
Isso significa analisar questões como situação econômico-financeira, faturamento, custos e margens, endividamento, obrigações tributárias, contratos, contingências trabalhistas, estrutura societária, carteira de clientes, processos internos, recursos humanos, tecnologia e riscos operacionais.
A abrangência dependerá das características da empresa e da própria transação.
Due diligence é a mesma coisa que auditoria?
Não necessariamente.
Embora os termos sejam frequentemente utilizados juntos, uma auditoria contábil e uma due diligence para uma transação empresarial possuem objetivos e escopos diferentes.
Uma auditoria das demonstrações financeiras, por exemplo, segue metodologia e normas próprias para examinar informações contábeis e emitir uma conclusão dentro do escopo contratado.
Já a due diligence relacionada à compra de uma empresa normalmente possui um objetivo diretamente associado à transação.
O interessado procura compreender questões como:
- Quais riscos estou assumindo?
- Os resultados apresentados são sustentáveis?
- Existem passivos que podem surgir depois da aquisição?
- As projeções são compatíveis com o desempenho e a estrutura atuais?
- Existe alguma situação capaz de alterar o valor ou as condições da negociação?
É justamente por isso que uma due diligence pode envolver profissionais e especialistas de diferentes áreas.
Por que a due diligence é importante na venda de uma empresa?
Imagine uma empresa negociada inicialmente por determinado valor.
Durante as análises, o potencial comprador identifica passivos tributários ainda não devidamente dimensionados, contratos importantes próximos do vencimento e uma concentração elevada do faturamento em apenas dois clientes.
A percepção sobre o risco da operação mudou.
Consequentemente, a negociação também pode mudar.
Dependendo da relevância das descobertas, poderão surgir pedidos adicionais de esclarecimento, mecanismos contratuais de proteção, alterações nas condições da operação ou discussões sobre o próprio valor da transação.
Por isso, um erro comum é pensar na due diligence apenas quando o potencial comprador envia sua lista de documentos.
A preparação deveria começar antes.
O que normalmente é analisado em uma due diligence?
Não existe uma lista universal aplicável a todas as empresas. O escopo varia conforme porte, setor, estrutura societária e características da operação.
Entretanto, algumas áreas aparecem com frequência.
1. Due diligence financeira
A análise financeira procura entender a qualidade e a consistência dos resultados apresentados pela empresa.
Entre os elementos que podem ser examinados estão demonstrações financeiras, balanço patrimonial, DRE, fluxo de caixa, contas a pagar e a receber, endividamento, capital de giro, margens, evolução das receitas, custos, despesas, investimentos, orçamento e projeções.
Um ponto particularmente relevante é compreender se os resultados apresentados representam efetivamente a capacidade recorrente de geração de resultado do negócio.
Receitas extraordinárias, despesas não recorrentes ou gastos pessoais dos sócios misturados às contas da companhia, por exemplo, podem dificultar essa leitura.
2. Due diligence fiscal e tributária
O objetivo é identificar a situação fiscal da organização e potenciais exposições.
Podem ser avaliados documentos e informações relacionados a tributos, declarações, fiscalizações, parcelamentos, créditos tributários e eventuais contingências.
Identificar essas questões antecipadamente permite compreender melhor os riscos existentes e avaliar, com os profissionais responsáveis, quais situações podem ser regularizadas ou esclarecidas antes de uma eventual transação.
3. Due diligence trabalhista e previdenciária
Outra frente importante envolve funcionários e obrigações trabalhistas.
Podem ser analisados contratos de trabalho, folha de pagamento, benefícios, encargos, terceirizações, processos trabalhistas, contingências, políticas internas e práticas de contratação.
Dependendo das características do negócio, questões relacionadas às pessoas podem representar riscos financeiros e operacionais relevantes.
4. Due diligence societária e jurídica
Nessa etapa são examinados aspectos jurídicos relacionados à empresa e à transação.
O escopo pode envolver estrutura societária, contratos, procurações, licenças, propriedade intelectual, processos judiciais e outros compromissos assumidos pela organização.
Uma empresa pode apresentar bons resultados financeiros e, ainda assim, possuir questões jurídicas capazes de influenciar uma negociação.
Essa frente deve contar com o apoio de profissionais jurídicos especializados.
5. Due diligence comercial
Não basta descobrir quanto a empresa vende. É importante compreender como essas vendas são geradas e qual a capacidade de mantê-las.
A análise pode considerar perfil dos clientes, concentração da receita, contratos comerciais, recorrência, perda de clientes, canais de venda, concorrência, posicionamento, mercado e pipeline comercial.
Uma empresa que depende de um único cliente para uma parcela significativa de seu faturamento, por exemplo, apresenta um perfil de risco diferente de outra com uma carteira amplamente diversificada.
6. Due diligence operacional
Aqui, a análise vai além dos números.
É necessário compreender como a empresa efetivamente funciona.
Podem entrar no diagnóstico processos, produtividade, capacidade instalada, cadeia de suprimentos, fornecedores estratégicos, estrutura organizacional, controles, sistemas, indicadores de desempenho, gargalos operacionais e dependência de profissionais-chave.
E existe uma questão especialmente importante para empresas administradas diretamente pelo fundador:
O negócio consegue funcionar sem o proprietário?
Quanto mais processos, relacionamentos comerciais e decisões estiverem concentrados em uma única pessoa, maior poderá ser o desafio de continuidade depois da venda.
Quais documentos a empresa deve organizar?
A documentação necessária varia de uma transação para outra, mas a preparação pode começar pela organização de alguns grandes grupos de informações.
Financeiro e contábil: demonstrações financeiras, DRE, balanços, fluxo de caixa, endividamento, contas a pagar e receber e documentação de suporte.
Fiscal: declarações, comprovantes, parcelamentos, fiscalizações e informações relacionadas às obrigações tributárias.
Societário: contrato ou estatuto social, alterações societárias, atas e outros registros relevantes.
Trabalhista: folha de pagamento, contratos, benefícios, políticas e informações sobre contingências.
Comercial: contratos relevantes, carteira de clientes, histórico de faturamento, indicadores comerciais e concentração das receitas.
Operacional: contratos com fornecedores, processos, indicadores, políticas internas, estrutura organizacional e informações sobre ativos relevantes.
O objetivo não deve ser simplesmente acumular arquivos.
Os documentos precisam estar organizados, atualizados e coerentes entre si.
O que é um data room?
Em transações mais estruturadas, documentos e informações solicitados durante a due diligence costumam ser disponibilizados em um ambiente controlado conhecido como data room, frequentemente em formato virtual.
Esse ambiente permite organizar as informações por categorias e controlar o acesso dos participantes autorizados.
Uma estrutura organizada pode separar, por exemplo, documentos societários, informações financeiras, documentos fiscais, recursos humanos, contratos, clientes e fornecedores, operações, tecnologia, propriedade intelectual e contingências.
A qualidade dessa organização também influencia a eficiência do processo.
Como preparar sua empresa para uma due diligence?
O melhor momento para descobrir um problema relevante não é quando o comprador já está analisando a empresa.
Por isso, organizações que pretendem realizar uma transação podem começar o trabalho preparatório antecipadamente.
Faça um diagnóstico econômico-financeiro
Comece entendendo a empresa como um potencial investidor a enxergaria.
Analise receitas, margens, custos, despesas, capital de giro, endividamento, geração de caixa e rentabilidade.
Mais importante do que simplesmente levantar números é verificar se eles são confiáveis e se existe capacidade de explicar suas principais variações.
Organize os controles financeiros
Planilhas paralelas, informações inconsistentes e falta de conciliação podem tornar a due diligence mais lenta e aumentar a necessidade de esclarecimentos.
Quanto maior a qualidade dos controles, maior tende a ser a capacidade da administração de demonstrar como o negócio funciona.
Separe as finanças pessoais das empresariais
Misturar despesas dos sócios com as da companhia dificulta a análise da verdadeira performance da empresa.
Antes de uma possível venda, é importante que essa separação esteja claramente estabelecida.
Identifique passivos antecipadamente
Problemas conhecidos não desaparecem porque ainda não foram encontrados pelo potencial comprador.
Faça um levantamento de questões fiscais, trabalhistas, financeiras, contratuais e operacionais que possam representar risco.
Quando possível, avalie previamente como tratá-las com os profissionais responsáveis por cada área.
Revise contratos importantes
Clientes estratégicos, fornecedores essenciais, imóveis, financiamentos e outras relações contratuais relevantes merecem atenção.
É importante compreender prazos, condições, obrigações e eventuais disposições relacionadas a uma mudança de controle societário.
Documente processos importantes
Se apenas algumas pessoas sabem como determinada atividade funciona, existe uma fragilidade operacional.
Procedimentos documentados, responsabilidades definidas e indicadores de acompanhamento ajudam a tornar a organização menos dependente de conhecimento informal.
Reduza a dependência do proprietário
Esse é um dos pontos que merecem atenção especial antes da venda.
Se o proprietário concentra os principais relacionamentos com clientes, aprova praticamente todas as decisões, domina informações que ninguém mais possui e é indispensável para a operação cotidiana, existe um risco de continuidade.
Fortalecer a estrutura gerencial e institucionalizar processos pode tornar a empresa mais preparada para uma eventual mudança de controle.
Fazer uma due diligence interna antes da venda pode valer a pena?
Em determinadas situações, sim.
O vendedor pode realizar previamente uma revisão estruturada das informações e dos riscos do próprio negócio, abordagem frequentemente associada à chamada vendor due diligence.
A lógica é simples: identificar antecipadamente questões que provavelmente seriam encontradas pelo comprador.
Isso dá à administração mais tempo para organizar documentos, compreender as causas dos problemas, corrigir o que for possível e preparar informações consistentes para aquilo que precisar ser explicado.
Due diligence não deve começar quando o comprador bater à porta
Uma empresa preparada para uma due diligence tende a ser também uma empresa mais organizada para seus próprios gestores.
Controles financeiros confiáveis, processos documentados, informações gerenciais de qualidade, responsabilidades definidas e riscos conhecidos não servem apenas para uma eventual venda.
São elementos fundamentais para uma gestão profissional.
Por isso, se existe a possibilidade de vender a empresa nos próximos anos, a preparação pode começar muito antes da negociação.
É possível diagnosticar fragilidades, fortalecer controles, melhorar processos e reduzir dependências enquanto ainda existe tempo para promover mudanças estruturais.
Sua empresa estaria pronta para ser analisada hoje?
Imagine que amanhã um potencial comprador solicite demonstrações financeiras, indicadores, contratos, composição da carteira de clientes, passivos, projeções, estrutura organizacional e documentação dos principais processos.
Quanto tempo sua empresa levaria para entregar essas informações com segurança?
E, principalmente:
o que essas informações revelariam sobre o negócio?
A ASDG Consultoria atua em áreas diretamente relacionadas à preparação e ao fortalecimento das empresas, incluindo Diagnóstico Econômico-Financeiro, Controles Financeiros, Gestão e Redução de Custos, Planejamento Estratégico e Governança Corporativa.
Antes de iniciar uma negociação, um diagnóstico estruturado pode ajudar a identificar fragilidades e oportunidades de melhoria que merecem ser tratadas.
Se você está considerando uma venda, entrada de investidores ou simplesmente quer tornar sua organização mais profissional e menos dependente do proprietário, entre em contato com a ASDG Consultoria e conheça as soluções que podem apoiar esse processo.
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